|
|
股权架构设计的作用 x\@*6 0o 股权架构设计的作用，是为了明确合伙人的权，责，利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。另外，股权结构既是影响公司的控制权的一大因素，还是企业进入资本市场的必要条件。 +R.N%_ 所以说，在创业企业股权结构这一表象背后，暗藏着，或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，股权架构的设计，也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。 MI#mAg< 什么是股权架构 <{J5W6 股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权。 >e& :`2%. 股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。 K_/ B?h 股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理经验等所占的比重受到科学技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有经营成果，与资本拥有者共享剩余索取权。这就是科技力量的巨大威力，它使知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。 Q IU,!w-3X 最后，股权结构是可以变动的，但是变动的内在动力是科学技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有深远意义。 , mFsM!| 股权架构的类型 Es' Um,ku （1）一元股权架构 |qN'P}L 一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。 Re= WfG 在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”： |m
G7XL, - b ,^*mx=
一方股东持有出资比例达到33.4%以上的; - K%j&/T j1
只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的; - 39TT{>?`w
一方出资比例超过66.7%的; - NAr1[{^E,
有两股东且各方出资比例均为50%的。
在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。 9#/(N#> （2）二元股权架构 C"w
{\
& R 二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。 d- E4~)Qy 我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。这种股权架构在 国外非常普遍，例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B类股来维系对公司的掌控； {}Ejt:rKN （3）4×4股权架构 7^: 4A' 4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。 #AViM_u 这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。 }1H=wg>\ 创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。 }5 9U}@xC 4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤： D'[Uc6 - xN"Z1n7t
将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额； - Sp Sn oVI
考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份； - g:#d l\k
查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。
4X4 股权架构设计着重分析 =zg: aTMti 由于国内比较流行的股权架构设计是：4X4股权架构设计，所以下面着重介绍一下：4X4 股权架构设计。 rOfK~g,X 在进行股权设计的时候，先考虑一下下这些问题（也就是说在切蛋糕之前先考虑一下以下的问题) Rf"Mr: ^ 我们企业属于什么类型的企业？（人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等） 0GXO&rCG 对于企业的发展来说，最核心的资源是什么？ lWZuXb,G 企业所需要的资源可以分为：①资金②关系，包括可以为企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如：办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意 }_OM$nzj 谁能提供企业所需的这些资源？企业目前所掌握的资源有哪些？日后发展所需要的资源又有哪些？在所有的资源中哪些是企业长期所需要的，哪些又是一次性所满足企业所发展所需要的？如何才能确保企业拥有所需要的资源？ jE/oA<^ 思考上述问题有什么作用呢？ s( 2GFc 首先，分析企业类型，和企业发展所需的资源能给股权架构设计提供一个股权划分的基本导向。例如对于资金驱动型的企业来说，资金是决定企业发展的重要因素。因此对于能提供资金资源的人来说，应分得更多的股权；而对于人力驱动型的企业，员工或部分合伙人是提供所需资源的人群，所以股权分配时，应给员工和合伙人预留更多的股权份额。 *nTU# U 明确了企业类型后，在大家将股权蛋糕分成四份时， 就大致有所偏向。 !|G(Yg7C 其次，怎样才既能满足所有资源提供者的需求，让他们乐意为企业提供尽可能多的资源，又能让企业股权架构设置得合理些呢？这就要将投资者、创始人、合伙人，和员工进行逐一分析了。 oFC ) （A）从投资人角度看 8c xai8 投资人愿意投钱给初创企业，除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外，最在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分配有什么样的喜好呢？ +cB&Mi5 其一，投资者是比较反对股权的平均主义 ;%!m< S|%k 平均主义给企业带来的后果是没有人能承担起整个公司，也没有人能做主。对于刚创立的规模较小的公司，投资者更偏向于让公司的核心人物（比如说创始人，或者是CEO）拿到的股份应该比其他所有人所占的股份之和还要稍多一些；举例：比如说以66%以上、51%、34%这些比较关键的比例为准。投资者之所以偏向于让公司的核心人物掌握多数股权，主要原因在于让一个决策者（通常是初创企业的CEO，或创始人）产生对企业的控制权，不至于使企业无法做出有效的决策。让企业在初期实现快速成长的目标，从而使得投资人的投资能有兑现的可能。 ~H /2R 其二，投资者还看重初创企业在创业初期有没有给股权调整预留空间 UlovXb 也就是说，考虑有没有给之后的员工激励和风投预留股权。因为创业者需要有一个长远的眼光，考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源，不要在开始的时候就把股权分足。这时候就需要有一个股权池或期权池的概念，一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可以把开始需要分配股权的每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。并且最好是在早期建立股权池，因为晚期建立期权池股权就可能被投资人稀释。 &#m"/g7w4N 其三，投资人更倾向于有明显梯度的股权架构 ]!{ y
a8 举例：比如一般可以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权结构。投资人对企业股权架构的喜好给予我们设计股权架构一个参考和建议。但是，对于企业给予投资者的股权，也要有一定的准则。一般来说，给投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱，占小股，得股权，需退出”的思路。我们一直在强调要根据对企业的贡献大小来分配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献最直接的资源。但同时企业的股权也是很有限的。不能让投资者占大股，导致没有足够剩余的股权分给其他人，这样容易导致企业有钱却办不成事。 2#5,MP ~r 另外，投资者提供的资金对企业来说，不管是用于业务扩张还是给员工派发薪酬，都是直接对企业受益的，因此，投资者应该在履行资金投入后直接获得股权。但是，投资者获得的股权也只是暂时的，因为对投资者来说，获得企业股权并不是最终的目的，而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中，有一定的股权份额分给新的投资者。因此，要设定好投资者的退出机制。 Ff4*IOZ}( （B）从创始人角度看 LM l~yqM 站在创始人的角度，要让其不违初衷的为企业服务，前提条件是创始人要始终对企业有足够的控制权。正如前面所提到的，在创业初期，创始人所占股权比例应该较大，最好是一股独大，达到既能对企业绝对控制，又不至于显失公平的程度。 `
%?9=h% 当然，创始人在初期拥有的大股在之后是最有可能会被稀释的。比如在实践中，大部分企业用于员工激励的股权都先由创始人代持，还有在遇到急需引进对企业至关重要的资源时，也很可能需要用股权兑换，这时也是由创始人让出股份的可能最大。 Ug"rJMZG 并且，在初期，股权份额可以由创始人和合伙人商量而定，但是随着企业的发展，经过几轮融资之后，股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以，我们还需要提前做好措施，来维护创始人对企业的控制权。 9w4sSj` 实现控制权最直接有效的方法是股权控制。前面提到 的设置二元股权架构就能派上用场：让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票，而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票，来实现对企业的控制；如果企业不想要设置二元股权的形式，尤其是有限责任公司，可以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如10个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利； <,1 fkq>, 除此之外，创始人（或是创始团队）还可以通过投票权委托、一致行动人，或者是设置持股实体来持有小股东所持有的股权等方法来维护创始人对企业的控制。 FG-L0X （1）投票权委托 n(;:*<Rh 让其他的小股东签署授权委托书，将公司所持有的表决权授予给创始人，并且，最好是约定委托的表决权不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。 !u;>Wyd W （2）一致行动人 4Yjx{5QSAG 创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一致行动协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东意志进行表决。 Ob<W/-%5tH （3）设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权 z3 ?\:Yz 小股东都是通过持股实体间接地区持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的，创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外，还可以行使持股实体有的公司股权所代表的表决权。 H{G{H=K _ 作者：股权激励社区 \gO,hST 来源：E董秘平台 +: Ge_-
|
